L’articolo 1, comma 860, L. 207/2024, modificando l’articolo 5, comma 1, D.L. 179/2012, ha introdotto l’obbligo di iscrizione nel Registro Imprese del domicilio digitale (pec) degli amministratori di imprese costituite in forma societaria.
Con la Nota n. 43836 del 12.3.2025 (d’ora in poi anche la “Nota”) il Mimit ha fornito i primi orientamenti interpretativi e chiarimenti, volti a fornire indicazioni operative alle Camere di commercio in vista della corretta ed efficace applicazione delle nuove disposizioni normative.
DA QUANDO DECORRE L’OBBLIGO?
Per quanto riguarda la decorrenza dell’obbligo, atteso che la norma è entrata in vigore l’1.1.2025:
- le imprese costituite dall’1.1.2025, o che comunque presentano la domanda di iscrizione al Registro Imprese successivamente a questa data, devono assolvere l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore contestualmente al deposito della domanda di iscrizione al Registro Imprese;
- le imprese già costituite e iscritte nel Registro antecedentemente all’1.1.2025 devono assolvere l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore entro giugno 2025, termine individuato e ritenuto opportuno dal Mimit nel silenzio del dato normativo.
Peraltro, la scadenza del 30.6.2025 rileva anche per regolarizzare la posizione dell’impresa che ha comunicato lo stesso indirizzo pec per sé e per l’amministratore.
SOGGETTI COINVOLTI
L’obbligo si applica a tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi un’attività imprenditoriale.
Rientrano nel campo di applicazione del nuovo obbligo anche le reti d’imprese, quando creano un fondo patrimoniale comune, svolgono un’attività commerciale rivolta a terzi e, quindi, possono iscriversi nella Sezione ordinaria del Registro imprese, acquisendo soggettività giuridica.
AMMINISTRATORI
L’obbligo si applica:
- agli amministratori della società in senso ampio (facendo riferimento alla funzione di gestione dell’impresa),
- e, quindi, anche ai liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale: ovvero a soggetti per certi versi normativamente accostati agli amministratori, ai quali il codice civile, pur mantenendone sotto alcuni aspetti distinti profilo e funzioni rispetto a quelli propri degli “amministratori societari” (ad esempio, riservando ad essi poteri connessi al compimento degli atti necessari alla liquidazione della società, ma precludendo loro la gestione di nuove operazioni), rimette comunque la cura di funzioni di amministrazione dell’impresa in liquidazione, in luogo degli amministratori ormai cessati.
In ogni caso, spiega il MIMIT, la disposizione pare dovere essere riferita esclusivamente ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.
L’indirizzo pec dell’amministratore deve essere diverso rispetto all’indirizzo pec della società. Inoltre, in presenza di una pluralità di amministratori dell’impresa, va iscritto un indirizzo pec per ciascun amministratore. Quantomeno, il soggetto che ricopre l’incarico di amministratore per più società può scegliere di utilizzare un unico indirizzo pec, fatta salva la possibilità di comunicare più indirizzi pec “associati” alle diverse società di cui è amministratore.
SOGGETTI ESCLUSI
Alla luce dell’attività sociale, volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti, il MIMIT esclude dall’obbligo le forme societarie alle quali non è consentito intraprendere attività commerciali, come:
- le società semplici (con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola);
- le società di mutuo soccorso;
- i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili;
- gli enti giuridici non costituiti in forma societaria o non rivolti allo svolgimento di una
- attività imprenditoriale.
Restano in ogni caso esclusi dall’ambito soggettivo di applicazione della norma gli altri enti giuridici non costituiti in forma societaria o non rivolti allo svolgimento di un’attività imprenditoriale.
SANZIONI PER MANCATO ADEMPIMENTO
L’omessa comunicazione dell’indirizzo pec dell’amministratore comporta:
- il blocco dell’iter istruttorio della domanda presentata (ad esempio, per il rinnovo dell’amministratore). In tal caso la Camera di commercio competente richiederà il dato mancante, che dovrà essere fornito entro un termine non superiore a 30 giorni, pena il rigetto della domanda;
- l’irrogazione della sanzione di cui all’articolo 2630, cod. civ., da 103 a 1.032 euro, con la riduzione a 1/3 nel caso la violazione venga sanata entro 30 giorni dal termine prescritto.
